La piedra angular sobre la que se asienta el funcionamiento de las sociedades de capital en el ordenamiento español es el principio mayoritario, de forma que las decisiones se adoptan por mayoría estando prohibida la unanimidad ex artículos 200 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), las cuales resultan vinculantes para todos los socios, hayan votado a favor o no, tal y como dispone el artículo 159.2 de la LSC. Sin embargo, dicho principio no es absoluto, pues el ordenamiento jurídico establece ciertos mecanismos y límites para proteger a la sociedad y, de forma más precisa, a los socios minoritarios.
Con carácter general, el ordenamiento jurídico proscribe el ejercicio abusivo o antisocial de los derechos, declarando la nulidad del acto correspondiente (artículo 7.1 del Código Civil). En el ámbito societario, esta prohibición se concreta expresamente en el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital, que contempla la impugnación de aquellos acuerdos que, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad y al beneficiar a uno o varios socios o terceros, resulten lesivos para el interés social, entendiendo que en los mismos concurre un abuso de la mayoría. En particular, el precepto configura como anulables los acuerdos adoptados en tales circunstancias en los siguientes términos, que además, fija los elementos necesarios para determinar la concurrencia de tal abuso:
“La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.”
Del precepto citado se desprende que la calificación como abusivo de un acuerdo social requiere, por tanto, la concurrencia acumulativa de tres elementos:
- Ausencia de necesidad razonable para la sociedad.
El primer requisito exige que el acuerdo no responda a una necesidad de la sociedad, es decir, que carezca de justificación desde una perspectiva empresarial objetiva. No basta con que la decisión sea formalmente válida o conveniente para la mayoría; debe obedecer a una lógica económica reconocible, orientada a mejorar la rentabilidad, la eficiencia o la posición competitiva de la compañía. En definitiva, ha de generar algún beneficio apreciable al interés social considerado en su conjunto.
La reciente STS 1763/2025, de 2 de diciembre (Rec. 1569/2022), precisa aún más este estándar al subrayar que la necesidad, además de existir, ha de ser “razonable”. En el supuesto enjuiciado se impugnaba una ampliación de capital por compensación de créditos titularidad del socio mayoritario que implicaba la dilución del minoritario y la consiguiente pérdida de peso político. El Tribunal Supremo admitió que la situación económica podía justificar la necesidad de reforzar los fondos propios; sin embargo, consideró que el mecanismo elegido no superaba el canon de razonabilidad, al privar al socio minoritario de su derecho de suscripción preferente y, con ello, de la posibilidad de preservar su poder político en la estructura societaria, mientras existiera una alternativa menos gravosa — la ampliación dineraria propuesta por el minoritario— que permitía alcanzar el mismo objetivo sin sacrificar de forma desproporcionada su posición jurídica.
“no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, en cuanto que no resultaba razonable privar a la parte minoritaria de la posibilidad de concurrir a la ampliación de capital”. (El énfasis es nuestro.)
La doctrina que cabe extraer de este pronunciamiento, en definitiva, es que siempre que resulte posible, se debe optar por la opción menos gravosa entre las existentes.
- Adopción en interés legítimo propio de la mayoría.
Un supuesto paradigmático lo constituye la fijación de una retribución excesiva o su incremento desproporcionado sin una justificación objetiva vinculada al desempeño, a la situación económica de la sociedad o a parámetros de mercado, tal y como razona la SAP Vizcaya 1986/2021, de 23 de diciembre (Rec. 1008/2021), al analizar acuerdos que, bajo una apariencia formalmente válida, encubrían una atribución de ventajas económicas en favor de la mayoría:
“38.- La imposición de esos acuerdos por una mayoría que es la única beneficiaria de sus consecuencias, se adoptó en su exclusivo interés, y en detrimento injustificado de los dos socios que no forman parte del consejo de administración, por lo que se atienden esas exigencias del párrafo segundo del art. 204.1 LSC. Ya se ha dicho en el anterior fundamento jurídico que el acuerdo no se ha acreditado responda a una «necesidad razonable de la sociedad». Lo decidido sólo interesa a los socios que constituyen una mayoría que, al tiempo, forma parte del órgano de administración social. La operativa impide a los dos socios que no forman parte de la mayoría participar en los beneficios sociales, directamente mediante el reparto de dividendos, o indirectamente, como retribución de la condición de consejeros. Concurren, por ello, todos los requisitos que señala la norma para considerar que los citados acuerdos son lesivos al interés social, aunque no causen daño a su patrimonio. 39.- Nada impide que se adopte un acuerdo que disponga la retribución del órgano de administración, que además puede ser una acertada decisión. Pero en este caso la decisión no tiene una justificación razonable, y como señala la resolución apelada, supone un abuso de la mayoría frente a la minoría, que garantiza a la primera unos rendimientos económicos procedentes del patrimonio social de los que no se hace partícipe a la minoría.” (El énfasis es nuestro.)
- Detrimento injustificado para la minoría.
El tercer requisito exige que el acuerdo ocasione un detrimento injustificado a la minoría. No se trata únicamente de constatar la existencia de un perjuicio patrimonial directo, sino de verificar que el sacrificio impuesto a los socios minoritarios carece de una justificación objetiva y proporcionada desde la perspectiva del interés social.
Así sucede, por ejemplo, cuando la junta general acuerda de manera sistemática destinar la totalidad de los beneficios a reservas voluntarias sin una razón empresarial suficiente, privando de facto a los socios minoritarios de su participación en las ganancias sociales. La situación resulta particularmente significativa cuando los socios mayoritarios sí obtienen rendimientos económicos por otras vías vinculadas a la sociedad —como la prestación de servicios o la percepción de retribuciones como administradores—, generándose un desequilibrio material en el acceso a los resultados, como también razonaba la antecitada SAP Vizcaya 1986/2021, de 23 de diciembre. En este sentido de forma más precisa se pronuncia la SAP Barcelona 2541/2020, de 30 de noviembre (Rec. 1381/2020), al apreciar la existencia de un sacrificio injustificado de la minoría en un contexto de beneficios recurrentes no distribuidos.
“No faltan buenas razones para pensar que realmente la decisión pudiera obedecer, más que a la voluntad de proteger el interés de la sociedad, al ánimo de la mayoría de perjudicar al socio minoritario. La principal de esas razones se encuentra en que los socios que integran la mayoría podrían estar beneficiándose de la distribución de los beneficios de manera indirecta, a diferencia del socio que integra la minoría, a través de la retribución que disfrutan como administradores.” (El énfasis es nuestro.)
En conclusión, si bien el principio mayoritario constituye la regla estructural de funcionamiento de las sociedades de capital, no legitima la adopción de decisiones arbitrarias ni aquellas que se aparten del interés social para favorecer intereses particulares. Su ejercicio encuentra límites en la buena fe, la prohibición del abuso de derecho y la exigencia de razonabilidad.
En este contexto, la impugnación de acuerdos por abuso de mayoría se configura como un instrumento esencial de tutela de los socios minoritarios y como un mecanismo de control del poder interno necesario para preservar el equilibrio societario.